证监会进一步完善上市公司信息披露制度。

12月27日晚，证监会表示，为完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，拟修订《上市公司信息披露管理办法》（下称“《信披办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》，并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2025年1月26日。

整体来看，本次修订主要包括五方面内容：一是落实强监管防风险要求，对客户供应商、公司治理、募集资金使用等重点信息强化披露要求；二是优化定期报告结构内容，减少冗余信息、突出重点内容；三是补充可持续发展信息披露、信息披露豁免与暂缓相关规定；四是结合最新法律法规和监管实践，对部分内容作调整完善；五是与新修订的《公司法》相衔接，调整监事、监事会相关职责，调整股东大会等相关表述。

与此同时，为进一步加强对信息披露暂缓与豁免行为的监管，督促上市公司和其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，证监会还研究制定了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（下称“《管理规定》”），并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间同样为2025年1月26日。

据悉，这是证监会层面首个信息披露豁免规定，提升了法规层级，表明了规范豁免披露的重要性，同时对滥用豁免的情形加以规制。

本次修订在财务指标、业务指标、实控人信息等方面作出哪些披露优化？对减少冗余信息披露又作了哪些安排？暂缓、豁免披露方面又有何规定？澎湃新闻记者梳理了八方面要点。

要点一：上市时未盈利且上市后也尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因

《信披办法》将近年来信息披露监管方面一些新的实践经验纳入。一是风险揭示。明确公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

二是行业经营信息。明确上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营性信息，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

三是非交易时间发布信息。明确在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

四是增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。沪深北交易所已出台上市公司可持续发展报告自律监管指引，为健全可持续信息披露制度，拟在本办法中增加相关条款；结合监管实际，明确涉及国家秘密、商业秘密的信息可暂缓或豁免披露，具体管理办法由中国证监会规定。

要点二：除监管允许的情形外，上市公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件

《信披办法》同时强化了对部分重点事项的监管。具体而言，一是增加对上市公司信息披露外包行为的监管要求。实践中一些上市公司将信息披露文件的编制、审阅外包给外部机构，存在一定的保密风险。拟完善相关监管要求，明确除监管允许的情形外，上市公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件。

二是优化重大事项披露时点。《信披办法》规定了重大事项披露时点，包括了“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。”交易所股票上市规则同时还有董事、监事或者高级管理人员“应当知悉”的表述。因此，将《信披办法》该条完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。

三是完善承诺对象范围。实践中涉及公开承诺的事项包括增减持、收购、并购重组、破产重整等，承诺主体范围不仅局限于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，还包括关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等，《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及相关方承诺》也明确了上述范围，拟在《信披办法》中予以补充规定。

要点三：部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元

此外，《信披办法》结合法律最新要求，作了两方面适应性调整。

一方面，是根据新《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会；将股东大会调整为股东会。

另一方面，是根据新修订的《行政处罚法》，部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元，《信披办法》相应调整。

要点四：三方面细化主要财务指标信息，可以披露扣除股份支付后的净利润指标

本次修订中，证监会从三方面细化主要财务指标信息。第一，细化“营收扣除”披露要求。为更加直观展现营收扣除情况，考虑增加条款要求“公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应当采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况”。

第二，为使投资者更清楚了解公司经营情况，对于存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付后的净利润指标。

第三，细化会计数据追溯调整披露要求。为提升财务数据的可理解性，考虑在“应当披露会计政策变更的原因及会计差错更正”中增加“应当同时列示披露调整前后所涉会计科目、财务数据，简述调整过程”。

要点五：提高重要新增非主营业务的披露要求

本次修订进一步完善管理层讨论与分析。第一，完善新增业务披露要求。提高重要新增非主营业务的披露要求，要求说明战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性等，并充分提示风险。

第二，强化客户与供应商披露要求。要求报告期内被实施 ST、*ST 的公司以及贸易业务占比较高的公司披露前五大客户和供应商的名称和交易额。

第三，细化业绩承诺披露要求。对于涉及业绩承诺的，要求列示承诺期间、指标、承诺金额、实际金额、完成率等信息，如存在业绩承诺变更，要求说明具体原因并列示变更前后金额。

要点六：强化无实际控制人披露要求，优化募集资金使用情况披露

此外，本次修订还强化了公司治理情况披露。第一，增加子公司整合情况。考虑增加控股子公司整合情况的披露要求，若出现交易对方不履行业绩承诺等异常迹象，要求充分提示失控风险，出现失控的，要求披露判断依据、补救措施及对公司影响等。

第二，强化无实际控制人披露要求。若上市公司披露为无实际控制人，考虑要求从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定等多个维度，就认定依据进行特别说明。第三，进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露要求。

同时，进一步优化募集资金使用情况披露。目前，《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》要求公司单独披露中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查报告和鉴证报告，而在年报准则中未列示相关披露要求。

本次修订考虑在年度报告中补充披露保荐机构、会计师事务所核查和鉴证的结论性意见，要求存在异常的，详细说明有关情况。对于存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的公司，要求重点披露后续整改情况。

要点七：减少冗余信息，删除董事会、股东大会相关披露要求

此外，本次修订还从三方面，减少冗余信息的披露。

具体而言，一是根据投资者阅读习惯，调整篇章布局。目前年报管理层讨论与分析部分依次要求披露业务与财务信息讨论分析、行业情况、业务情况。考虑将披露顺序调整为公司业务情况、行业情况，再讨论分析业务与财务信息，以更符合投资者阅读习惯。

二是删除董事会、股东大会相关披露要求。鉴于董事会、股东大会公司均会在临时报告中予以披露，考虑删除年报准则关于列示董事会、股东大会会议届次、召开日期及会议决议等信息。

三是整合部分章节。当前发行优先股的公司较少，考虑将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况，不再以单独章节披露。

要点八：明确豁免方式、事项，强化内部管理和外部监管

整体来看，《管理规定》总结借鉴现行监管规则关于暂缓、豁免披露的规定，并结合市场诉求，主要进行了四方面的提升完善。

一是明确豁免方式，坚持披露原则。《管理规定》明确豁免方式包括三种：豁免按照法定的时点披露临时报告（暂缓披露），豁免披露临时报告，采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。同时，为保障投资者的知情权，要求上市公司审慎确定暂缓与豁免披露有关事项。

二是明确豁免事项，便于实践执行。《管理规定》将可以豁免的事项分为两大类：一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定要求的信息；另一类是商业秘密或者保密商务信息。对于商业类秘密，《管理规定》列举了允许豁免的前提条件，相关事项公开后可能严重损害公司或者他人利益的，可以豁免。

三是强化内部管理，压实公司责任。《管理规定》要求不得以任何方式泄密、不得以信息涉密为名进行业务宣传；要求上市公司制定披露豁免制度，明确内部审核程序，并经董事会审议；要求上市公司实施豁免时应当履行内部审核程序，对豁免披露事项进行登记管理；要求上市公司定期向证监局和证券交易所报送。

四是加强外部监管，防范滥用风险。《管理规定》明确违反规定的法律责任：对未按照规定建立制度的，依规责令改正、予以处罚；对不属于国家秘密、商业秘密或者不符合条件而豁免披露的，追究信息披露违法违规责任；对利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法处罚。

证监会表示，从实践看，豁免披露制度发挥了重要作用，但相关制度安排散见在不同规则中，部分信息披露义务人或者投资者不熟悉、不了解相关制度安排，不理解豁免披露的基本原则和精神。也有个别信息披露义务人以涉密为名开展业务宣传，引发泄密风险。还有个别信息披露义务人涉嫌滥用豁免制度，规避披露义务。

证监会指出，为落实新修订的《保守国家秘密法》以及《国务院办公厅转发中国证监会等部门的通知》等文件精神，进一步规范信息披露暂缓、豁免行为，有必要作出系统、全面的专门规定。