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【央视新闻客户端】

　　仅半个月时间，奥康国际（603001.SH）跨界收购芯片公司一事宣告终止。1月8日该公司股票复牌，股价一字跌停。

　　1月7日晚间，奥康国际发布公告称，交易各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，对此次交易的最终交易条件未能达成一致。对于具体哪些方面没有谈拢，该公司相关人士对第一财经称，交易双方在最近半个月内没有谈拢一些细节条款，但具体细节不方便告知。

　　企业并购重组“短途游”的情况并不鲜见。近期海尔生物（688139.SH）收购上海莱士（002252.SZ）的计划也在半个月左右告吹。

　　多位投行人士对第一财经记者称，每家企业的情况不一样，不排除有炒作的可能，但并购过程较为复杂，可能随着谈判与尽调的深入，双方的预期也发生较大差异，从而导致谈判失败。

　　“并购六条”发布以来，多家上市公司终止并购重组，终止原因包括核心条款没有谈妥、存在同业竞争、跨界（且亏损）收购、并购标的出现合规问题等。“后续随着交易案例的增多，预计终止或失败案例也将显著增多。”有券商人士称。

　　那么企业如何降低并购重组失败的风险？在业内看来，首先企业并购的初心不能是蹭热点、盲目并购等，需要是转型或者寻找第二增长曲线；其次，买方内部需要有专业的并购团队，以事先对业务有深入的了解；再者，买卖双方尤其是买方内部要建立非常完善的流程与制度，做好合规与保密工作，同时通过深入尽调防止被并购标的财务造假。

　　奥康国际跨界半导体落空

　　奥康国际从宣布筹划收购芯片公司到终止收购，仅用了半个月时间。

　　2024年12月23日晚间，奥康国际公告称，正在筹划以发行股份或支付现金的方式购买联和存储科技（江苏）有限公司（下称“联合存储”）股权事项，公司股票自2024年12月24日开市起停牌。

　　当时，奥康国际与交易对手高伟、无锡芯存企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡联存企业管理合伙企业（有限合伙）已签署《收购框架协议》 ，约定上市公司购买交易标的的控制权。

　　同日，该公司宣告董事长王振滔、董事兼总裁王进权双双辞职。王振滔是奥康国际实际控制人，持有上市公司控股股东奥康投资控股有限公司（下称“奥康投资”）90%股权，其与王进权为兄弟关系。在之前的2024年9月份，奥康国际公告，聘任王晨为董事会秘书兼财务负责人。王晨与王振滔为父子关系，持有奥康投资10%股权，间接持有奥康国际2.77%股份。

　　经过15天，奥康国际便宣告终止收购，交易各方未就具体方案、交易条件最终达成实质性协议。

　　根据公开信息，联合存储是一家提供存储芯片和解决方案的供应商，成立于2021年11月26日，注册资本1818万元，总部位于江苏省无锡市。天眼查显示，共有14位股东，其中高伟持股56.11%。

　　值得注意的是，高伟曾是探路者的董事，任职时间仅10个月，为2021年2月份至当年11月份，也推动了探路者跨界收购芯片公司一事。2021年9月份，探路者发布公告称，收购北京芯能电子科技有限公司60%股权。当时在董事会审议该事项时，高伟投了弃权票，理由是项目前期由他推荐，为避免影响其他董事对该项目判断。交易完成后，北京芯能成为探路者控股子公司，纳入合并报表范围。

　　不过，奥康国际这次跨界半导体行业以失败告终。奥康国际主要从事皮鞋及皮具产品的研发、生产、零售及分销业务。

　　鞋业出身的王振滔，曾跨界房地产、跨境电商、疫苗等领域。王振滔夫妻及奥康集团曾跨界投资设立康华生物（300841.SZ），该公司于2020年6月份上市，此前业绩处于增长态势，但是2022年和2023年归母净利润连续下滑。康华生物逾80%的营收来自冻干人用狂犬病疫苗，存在依靠单一产品的情况。

　　2015年，奥康国际也曾参与投资跨境电商公司兰亭集势。但兰亭集势业绩并不佳，自2015年度～2023年度，仅2019年～2021年度盈利，其他年份都是亏损状态。

　　奥康国际自身的业绩近年来也不尽如人意。该公司2022年、2023年归母净利润分别亏损3.70亿元、0.93亿元。在2024年第一季度告别亏损，不过到二季度该公司再度由盈转亏。2024年上半年净利润亏损1982.52万元；前三季度实现营收18.88亿元，同比下降18.80%，归母净利润亏损1.36亿元。

　　业绩的不乐观是奥康国际跨界并购的一大原因。该公司相关人士称，公司近年来净利润不佳，在政策支持之下，公司也想通过并购等方式进行转型以寻找第二增长曲线。

　　奥康国际表示，未来将结合战略规划、行业发展趋势等因素，拓宽发展边界，关注新赛道的发展机会，在聚焦核心主业的同时积极寻求适合公司的外延发展路径。

　　如何降低并购重组失败风险

　　在并购重组热潮下，较多上市公司披露了并购重组计划，但与此同时也有一些企业计划告吹，其中不乏跨界并购的案例。

　　世茂能源跨界并购从宣布到终止仅3天时间。该公司11月11日晚公告称，正在筹划拟发行股份及支付现金购买南通詹鼎材料科技有限公司（下称“詹鼎科技”）不低于58.07%的股权，原则上詹鼎科技估值不超过12亿元。但是11月14日晚间便宣告终止收购，原因是“最终交易条件未能达成一致”。

　　除了历时较短类似外，世茂能源与奥康国际跨界并购一事还有一个相似点，就是在停牌前股价有一轮上涨行情。奥康国际自9月24日开始股价便持续震荡上行，至12月23日累计上涨78.34%；世茂能源则在10月24日～11月11日期间累计上涨47.2%。

　　那么，企业在短时间内便宣告并购重组终止的原因一般有哪些？有投行人士对第一财经记者称，可能每家企业的情况都不一样，不排除会有炒作的可能，但一般并购重组需要双方进行沟通协商从而达成一致，过程相对比较复杂，而且要进行尽职调查等工作，如果涉及跨界并购就更加复杂了，需要考虑的因素有很多，所以双方没有谈拢也属正常情况。

　　另有华北地区的投行人士也称，可能随着谈判与尽调的深入，双方对估值调整与预期之间有重大差异，谈判失败较为常见。

　　多位受访人士告诉第一财经记者，实操层面，大量的买卖双方尚未达成并购交易，最大的卡点来自于交易价格。其中，有券商人士认为，价格难以谈拢的背后有两个原因，一是大多终止IPO的企业成为被并购方，需要面对IPO市场与并购市场之间的巨大估值差异，并经历一个接受与调整的过程；二是成熟的一级市场项目往往历经多轮融资，投资人背景差别较大，入股价格也各不相同，在当前的“买方市场”中，如果采取折价出售可能无法满足部分投资人的要求。

　　当然，除了交易价格外，尽调的难度、交易结构的设计、监管审批的不确定性等都是阻碍并购交易达成的重要因素，这些是每个并购交易参与方需关注的关键要点。

　　那么企业应该如何减小并购重组失败的风险？“买方内部得有专业的并购团队，事先对业务有深入的了解，才能减少失败风险。”上述华北地区投行人士称，因为企业内部团队会更为了解自身的需求。

　　一位律师事务所并购业务负责人认为，买卖双方尤其是买方内部要建立非常完善的流程与制度，做好合规与保密工作，同时要通过核查被并购标的的实控人相关信息、业务流程、产品工艺、业绩审计等方面来预防标的公司财务造假。对于投资者而言，要重点关注并购事件达成的不确定性，企业根据自身业务增长需求来实现协同效应的并购可能是最好的，谨防企业蹭热点。

　　“我们现在看并购重组案例，主要看初心是什么，如果初心是为了寻找第二曲线，不是盲目进行跨界并购，那么企业讲好背后的逻辑，设计好方案，还是可以通过审核的。”有股权投资机构人士称。