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华达科技并购标的公司盈利能力下降。

来源|时代投研

作者|雷映

编辑|郑少娜

A股上市企业在借助并购重组进行产业转型升级的同时，亦需同步保护中小投资者合法权益。

1月15日，华达科技（603358.SH）公告称其重组并购交易已经通过了上交所并购重组审核委员会的审议会议。重组报告书显示，该公司拟以发行股份及支付现金的方式,购买江苏恒义工业技术有限公司（下称“江苏恒义”）44%的股权并募集配套资金。

早在2018年，华达科技就以2.47亿元现金收购了江苏恒义51%的股权，并将江苏恒义作为其拓展新能源汽车客户的业务平台。不过，该次收购的整合效应并不理想。

江苏恒义除2018年完成了业绩承诺，2019—2021年均未能完成业绩承诺。2020年，华达科技对该次收购形成的9958.57万元商誉计提了部分减值准备。

本次重组并购，华达科技计划完成对江苏恒义剩余全部股权的收购。在并购定价上，江苏恒义整体估值从前次的4.85亿元提升至13.52亿元。在并购方式上，华达科技先于2024年7月以1.38亿元现金收购了两个机构投资者合计持有的江苏恒义10.2%的股权，再拟以不及市场价一半的发行价向江苏恒义其他股东发行股份。

该收购方式或对华达科技中小投资者的利益有影响。要知道，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，除了鼓励上市公司加强产业整合，亦强调要有力有效保护中小投资者合法权益。

1月13日、21日，就本次并购江苏恒义毛利率低于同业、交易完成后或降低上市公司盈利能力、交易方式对中小投资者的影响等相关问题，时代投研向华达科技发函并致电询问。截至目前，该公司尚未回复相关问题。

标的公司盈利能力下滑，并表后未完成三年业绩承诺

华达科技主营业务为乘用车冲压焊接总成件、发动机管类件及相关模具的开发、生产与销售，是国内乘用车冲压及焊接总成零部件产品较为丰富的公司之一。

作为国内独立于整车厂体系的第三方冲压件供应商，华达科技的下游客户主要为东风本田、上汽大众、奇瑞汽车等燃油车整车厂家。该公司2018年年报显示，这一年我国汽车总体产销量双降，但新能源汽车的产销量同比增幅超50%。

为切入彼时高速发展的新能源汽车产业，2018年6月，华达科技以2.47亿元现金收购了江苏恒义51%的股权，对应江苏恒义的整体估值为4.85亿元。江苏恒义主营业务为新能源汽车零部件的研发、生产和销售，产品主要为电池箱下托盘总成、电驱变速箱等。

纵观华达科技2018—2023年年报中对发展战略、经营计划的阐述，该公司对新能源汽车业务领域的重视度不断提升。

2018—2019年，华达科技在发展战略上强调不断强化现有核心竞争力，提高自动化数字化生产水平，同时积极开发新能源汽车零部件。2021—2023年，该公司的发展战略变为“聚焦汽车零部件产业，加快构建新能源轿车零部件产业链新发展格局”。

自2018年并表以来，江苏恒义就是华达科技拓展新能源汽车客户的业务平台，但并购后的整合效果并不理想。

根据2018年收购时约定的业绩承诺，江苏恒义2018—2020年经审计的扣非净利润分别不低于4500万元、5500万元、6500万元，合计不低于1.65亿元。不过，实际上，江苏恒义除2018年外，其他年份均未完成业绩承诺。

2020年，华达科技针对当初收购江苏恒义51%的股份所形成的9958.57万元商誉，计提了2296.92万元商誉减值准备，并计入2020年度损益。

对于计提原因，华达科技解释，随着新能源汽车零部件行业竞争趋于激烈，江苏恒义综合毛利率水平已由2018年的30.47%下降至2020年的22.45%，且江苏恒义2020年经营业绩未达预期。

投资机构两年后闪退，定增发行价公允性存疑

即便上次收购后业绩未达预期，华达科技在2022年年报中表示，江苏恒义仍然是公司发展新能源汽车零部件业务的重要平台，对公司今后持续快速发展将发挥越来越大的作用。为此，公司将采取积极有效措施提升对江苏恒义的权益占比。

值得注意的是，2022年6月，江苏恒义引入战略投资者宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宜宾晨道”）和宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波超兴”）。

宜宾晨道、宁波超兴分别以9000万元、1000万元对江苏恒义增资，增资后分别持有江苏恒义9.18%、1.02%的股权，对应江苏恒义投前的整体估值为8.80亿元。与此同时，华达科技对江苏恒义的持股比例降至45.80%。

然而，宜宾晨道、宁波超兴作为战略投资者，在持有江苏恒义股权仅两年多，就在2024年7月以13.52亿元整体估值、1.38亿元现金将合计所持有江苏恒义10.20%的股权出售给华达科技，华达科技对江苏恒义的持股比例提升至56%。

上述现金收购完成后次月（2024年8月），华达科技向上交所申请拟发行股份、支付现金收购江苏恒义剩余44%股权的重大重组并购。1月14日，该项重组并购通过了上交所重组委审议会议。

重组报告书（上会稿，下同）显示，通过全资收购江苏恒义，华达科技将进一步提升自身在新能源汽车配件业务的战略地位，深化新能源产业链布局，这也符合汽车行业未来的发展趋势，可为该公司未来发展打开空间。

重组报告书还显示，本次重组并购的交易价格为5.94亿元，对应江苏恒义整体估值依旧为13.52亿元。不过，在支付方式上，华达科技除支付现金外，还拟定向增发股份。

时代投研注意到，以董事会会议决议公告日（2023年12月26日）为定价基准日，按照发行价不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%的规定，并考虑2023年度权益分派调整后，华达科技本次定向增发的价格确定为14.64元/股，发行对象为合计持有江苏恒义44%股权的五名自然人股东。

然而，2024年以来，华达科技股价持续震荡上行，截至2025年1月21日的收盘价为32.90元/股。这意味着该公司向江苏恒义特定股东的定向发行股价不及市场价的一半，相当于打了55.50%的折扣。

在资本市场深化投融资改革、强调引导耐心资本入市、保护中小股东权益的当下，华达科技以低于市场价的发行价向特定对象发行股份，或未充分顾及上述收购方式对中小投资者利益的影响。

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