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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，中银证券收到警示函，因在铜陵天海流体控制股份有限公司(下称“天海流体”)推荐挂牌和持续督导过程中未勤勉尽责。

　　不仅是新三板项目，中银证券IPO项目的保荐质量也有待商榷，2023年保荐上市的3家企业的扣非净利润全部在上市当年下降，还曾协助宏盛华源“带病闯关”。其中募资最高的溯联股份，上市前扣非净利润指数级增长，上市第一年就变脸，上市首日严重破发，而中银证券却获得1.12亿元的天价佣金。

　　作为银行系旗下的券商，中银证券的业绩规模较小且一直未突破2015年的高点，还高度依赖经纪业务。在竞争激烈的当下，中银证券选择合并重组或是解决业务同质化严重、靠行情吃饭、规模小等问题的突破口，中行转让股权也可以更好地实现银行、券商分业经营，聚焦主业。

　　去年IPO保荐项目上市当年全部“变脸” 还协助“带病闯关”

　　wind显示，中银证券2023年共保荐3家IPO企业上市，分别是宏盛华源、机科股份、溯联股份，分别募资11.37亿元、2.87亿元、13.32亿元。

　　有意思的是，中银证券保荐的三家公司上市当年利润全部下降，宏盛华源、机科股份、溯联股份2023年的扣非归母净利润分别为1.07亿元、0.33亿元、1.31亿元，同比分别下降25.44%、35.38%、13.27%。

　　其中募资最高的溯联股份，wind显示其预计募资3.92亿元，实际募资13.32亿元，超募9亿元。溯联股份之所以能够超募近9亿元，一方面与高报价高市盈率有关，一方面与上市前夕连续暴增的盈利有关。

　　公告显示，溯联股份IPO发行价格为53.27元/股，对应的发行市盈率为35.31倍，远超行业平均市盈率24.56倍。报价过程中，华夏基金、博时基金等机构报价较高且认购数量较多。

　　IPO前夕，溯联股份净利润连续激增，为公司获得高募资打下了业绩基础。2019-2022年，溯联股份的扣非归母净利润分别为0.37亿元、0.83亿元、1.07亿元、1.51亿元，同比分别增长141.61%、126.32%、28.08%、41.57%。

　　上市前盈利翻倍式增长，一上市扣非净利润就下降，溯联股份业绩激增的真实性值得投资者关注。上市首日，溯联股份股价大跌15.26%，严重破发，投资者亏损惨重，而上市公司募资13亿元，中银证券获得1.12亿元的承销保荐费用。

　　中银证券在保荐溯联股份IPO过程中还存在诸多执业质量问题，如未提交信息披露豁免专项核查报告；招股说明书中历史沿革和合规等内容披露较为冗余；首轮问询回复存在避重就轻的问题，部分内容缺少量化分析且重点不突出；首次申报文件招股说明书中的部分采购数据披露存在不准确。

　　去年三家IPO保荐项目上市当年的扣非归母净利润全都下降，中银证券的保荐质量可见一斑。并且，中银证券还协助宏盛华源“带病闯关”。

　　公开资料显示，宏盛华源招股说明书信息披露不完整,部分评估报告存在计算错误、分析理由不合理等问题。然而，中银证券却没有发现上述问题，公司及两位保代被证监会出具警示函。

　　“佛系”保荐 领罚单 尽调核查如走过场

　　近日，安徽证监局公布对中银证券采取出具警示函措施的决定因中银证券在负责天海流体（832499.NQ）推荐挂牌和持续督导过程中，未能勤勉尽责履行审慎核查义务，对天海流体控股股东、实际控制人持股情况核查不充分。

　　早在今年4月份，全国股转公司已就天海流体未能如实披露代持的违规行为进行了公开谴责。天海流体2015年5月在新三板挂牌时，时任董事长王胜原代赵敏持有天海流体股份685.80万股，代持比例为76.20%。天海流体在公开披露文件中未真实准确披露控股股东、实际控制人以及历史股份代持情况。2015年天海流体第二次股票定向发行过程中，赵敏通过委托王胜原代其出资，王胜原代赵敏持有公司股份482.60万股。截至2019年9月，双方股份代持关系解除。天海流体于2023年12月补充披露《关于股权代持及解除的公告》。

　　天海流体存在如此规模之大的违规代持，甚至连原所谓的实控人、董事长王胜原都是台前的“提线木偶”，天海流体如此“胆大包天”，可中银证券却毫无察觉，甚至表示“公司股东持有的公司股份权属清晰；公司股东持有的公司股份均由各股东实际持有，不存在股权代持情形”。

　　天海流体在新三板挂牌及挂牌后长期存在违规代持，甚至原实控人王胜原都是“假的”，中银证券如何在几年时间中都毫无察觉？可见尽调核查如走过场。

　　中银证券不仅因投行业务领罚单，今年以来还多次因员工违规炒股、违规代客理财、员工“无证上岗”等问题收罚单。今年以来，中银证券至少四次被监管处罚。

　　被收购是最优解？

　　资料显示，中银证券是中国银行旗下的一家券商，公司自成立以来一直使用“中银”品牌，共享中行系LOGO。不过，公司招股书及年报中都未将中行认定为实际控制人，称公司无实控人。

　　截至2024年前三季度末，中银国际控股有限公司持有中银证券33.42%的股份，为第一大股东，且持股比例超过三分之一。

　　今年前三季度，中银证券实现营收19.21亿元，同比下降12.87%；实现归母净利润6.61亿元，同比下降18.48%。

　　业绩双降背后，中银证券高度依赖“靠行情吃饭”的经纪业务、自营业务。wind显示，2021-2023年，中银证券经纪业务收入占比分别为58.82%、57.39%、57.19%，自营业务收入占比分别为1.64%、1.94%、3.05%，两者合计占比约6成。

　　经纪业务佣金率的下降，也不断压缩中银证券的盈利空间。在用户数量没有大的突破的前提下，中银证券的经纪业务难有大的突破。

　　中银证券的业绩规模在行业中属于中小券商的规模，业务结构同质化严重，投行等业务规模小且质量有待提高，公司在行业竞争中的处境将越来越艰难。

　　目前，券商重组并购风起云涌，包括航母级券商的合并，如国泰君安吸收合并海通证券；也有中型券商的整合预期，包括平安证券与方正证券；还有其他中小券商之间的重组，如国联证券收购民生证券、浙商证券收购国都证券、西部证券收购国融证券、国信证券收购万和证券等。

　　有不少投资者认为，券商尤其是中小券商业务同质化严重、靠行情吃饭、竞争力不强，牌照资源利用不足。因此，券商之间的并购重组，一方面可以做大业绩规模，另一方面可以充分利用牌照资源，提高竞争力。

　　中银证券作为业内罕有的银行系券商，十年来都没有突破2015年的营收高点，目前的营收仅为2015年的六成左右。有投资者认为，中银证券目前无实控人，更有利于被并购，同时第一大股东中行系股东通过转让股权也可以更好地聚焦银行主业，实现真正意义上的银行、券商分业经营。