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　　来源：大众证券报

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　　克劳斯23日上演“地天板”

　　资产重组能否“自救”成功存变数

　　头顶央企并购重组概念，克劳斯（600579）在走出“1+3”涨停后，12月23日上演“地天板”。截至23日收盘，公司股价收报12.01元/股，全天换手率达23.73%，振幅达19.96%，全天成交12亿元。近5个交易日，公司股价累计上涨46.46%，近30个交易日累计上涨60.13%。

　　游资博弈资产重组

　　12月13日晚间，克劳斯发布《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露，中化工装备（香港）有限公司（下称：装备香港）拟将其对China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à.r.l.（下称：装备卢森堡）享有的债权合计4.78亿欧元（约为37亿元人民币）转为对装备卢森堡的股权。本次交易完成后，克劳斯将不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡9.24%股权。

　　装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司KraussMaffei Group GmbH（下称：KM集团）及其下属公司。KM集团主营业务是塑料和橡胶加工机械，主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备等。

　　2016年4月，中国化工集团有限公司通过收购装备卢森堡取得KM集团100%股权，收购完成后在装备卢森堡合并报表层面产生商誉4.42亿欧元。克劳斯由原KM集团借壳天华院而来，2018年底，公司将控股股东中国化工旗下海外资产装备卢森堡100%股权注入后，更名为克劳斯。此次交易后，克劳斯主营业务将变为化工装备业务和橡胶机械业务。

　　受上述消息刺激，克劳斯12月16日“一字”涨停，随后在12月18日至12月20日出现涨停。上周末，由于被市场“小作文”列为年末危险股名单，12月23日，该股以跌停价开盘，随后盘中回升一度在涨停板位置来回打开，下午2点半后封死涨停。

　　根据23日龙虎榜数据，上榜营业部席位全天成交2.43亿元，占当日总成交金额比例为18.71%。其中，买入金额为1.5亿元，卖出9258.48万元，合计净买入5775.55万元。具体来看，国泰君安证券咸宁咸宁大道证券营业部、东莞证券南京分公司分别买入4879.13万元、3505.96万元；海通证券南京广州路证券营业部、国盛证券上海浦东新区世纪大道证券营业部分别卖出2609.96万元、1734.96万元。近一个月，克劳斯累计4次登上龙虎榜。其中，国泰君安证券总部、中信证券上海分公司、开源证券西安西大街证券营业部交投最为活跃，上榜次数分别为3次、2次、2次。

　　资产重组草案曾遭问询

　　实际上，让出装备卢森堡的控制权，克劳斯也有自己的“辛酸”。

　　收购装备卢森堡后的2019年至2023年，克劳斯的营业收入分别为105.76亿元、98.16亿元、98.55亿元、104.30亿元、116.05亿元；净利润分别为亏损1.58亿元、2.30亿元、2.46亿元、16.18亿元、27.68亿元，而近两年亏损进一步扩大，主要是资产减值损失大幅增加。2022年、2023年，公司资产减值损失分别为11.03亿元、12.75亿元。其中，商誉减值分别为10亿元、4.73亿元。

　　今年前三季度，公司实现的营业收入为69.80亿元，同比下降15.12%；净利润亏损10.79亿元，依然是大额亏损，扣非净利润为-13.40亿元，亏损同比扩大38.35%。2019年至今年前三季度，公司累计亏损约61亿元。

　　值得关注的是，近日上交所对公司重大资产重组草案下发问询函。12月17日，上交所要求克劳斯结合本次交易对上市公司主营业务结构、财务数据的影响，分析出售标的资产的原因和合理性；说明若本次交易顺利实施，上市公司在收购和出售标的资产过程中产生的损益情况；说明公司剩余业务的经营情况、未来发展方向和战略规划，以及改善上市公司经营和财务情况的主要措施等。同时，对于此次交易方案，克劳斯要逐项列示交易对方对标的公司各项债权形成的时间、金额及资金用途；结合交易对方对标的公司的财务资助整体情况，说明本次仅采取部分债权进行转股的原因，交易完成后上市公司仍持有少数股权的原因和合理性。

　　“赶在年底前发布这份草案意味深长。史上最严退市新规已全面实施，上市公司2024年年报将成为首个适用的年度报告。根据三大交易所规则，财务类强制退市有三种情形值得重点关注，其中净资产不达标算一类。如果上市公司2024年前三季度净资产为负，且第四季度没有出现扭转，那么在2024年年报披露后，就可能被*ST。克劳斯今年前三季度净资产为-5.71亿元。”23日一位市场人士分析认为。

　　12月23日，克劳斯在投资者互动平台称，公司正在筹划重大资产重组事项，本次交易完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益有所提升。如本次交易不能在本会计年度内完成，且截至本会计年度期末公司归属于母公司股东的所有者权益仍为负值，公司股票交易将存在被上海证券交易所实施退市风险警示的风险。

　　记者 刘扬