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　　来源：花椒财经

　　110亿市值的海尔生物，将要吞下470多亿市值的“血王”上海莱士。

　　几天前，海尔生物的这份计划一公布，就引发了极大关注。

　　这可是一笔大买卖。

　　因为现在没有交易细节，大家都在盘算，海尔为何这么干？谁最终会受益，谁又受损？

　　毕竟，任何一个市场主体，折腾任何的事情，无非都是为了利益。这是基本的人性，也是基本的常识，不用讨论。

　　海尔这么大动干戈，当然是出于自己的利益。这也没啥，只要合法合规，只要不损害普通小股民的利益，都可以。

　　但话说回来，任何一场交易，是绝无可能让所有人满意的，有人受益，就有人会受损，这个呢，要看具体的交易方案了。

　　所以呢，我们只能依据现有的资料，给大家分析下，我们自己的、个人角度的看法。

　　海尔要干什么？

　　海尔生物背靠海尔集团，是海尔集团旗下大健康板块孵化的第一家上市公司。而上海莱士，是目前国内市值第一的血液制品公司。

　　海尔生物给出的整合理由是，完善血液生态产业链布局，并发挥协同价值，推动公司高质量发展。

　　现在交易的具体方案还没有公布，尤其是换股价、现金选择权、员工安置等等还是个未知数，我们还不能说这是一次皆大欢喜的交易。

　　但至少对于海尔生物和它的股东来说，这笔交易肯定不亏。

　　为什么？首先从市值来看，上海莱士最新市值是479亿元，海尔生物只有112亿元，不到上海莱士的1/4。

　　财务数据上的差距也很大。今年前三季度，上海莱士营业收入63.14亿元，净利润18.4亿元。同期海尔生物营业收入17.82亿元，净利润3个多亿，不是一个能级的公司。

　　海尔这次合并上海莱士，有两点很值得关注。

　　（1）低比例控股不稳，海尔要完全把上海莱士装进体系里

　　海尔旗下的海盈康之前已经用125亿，拿到了上海莱士20%的股份以及26.58%的投票权，再加上控制了董事会过半席位，所以海盈康成了上海莱士的控股股东，海尔成了实际控制人。

　　但海尔毕竟只持有上海莱士20%的股份，而上海莱士的持股又比较分散，所以海尔的控制权并不是那么稳。

　　海尔可以买，别人也同样可以举牌。这样的案例以前不是没发生过，最经典的“宝万之争”大家应该还有印象。

　　所以，我猜，这次海尔干脆把上海莱士给合并了。不仅杜绝了别人打上海莱士主意的可能。

　　而且还能实现财务并表（之前由于在上海莱士持股比例低，还达不到并表条件），海尔大健康的财务数据，肯定也要比以前好看多了。

　　对海尔来说，这是实现利益最大化的最佳形式了。

　　（2）海尔保留科创板主体，是为后续资本运作做准备

　　海尔这次搞“蛇吞象”，采用的是换股吸收合并的形式，并同步增发募集配套资金。

　　这一招很绝，原则上，海尔不仅基本不拿现金出来，还可以顺带从市场上募一笔钱，可能轻轻松松就把上海莱士装到了自己的口袋。

　　上海莱士最新市值是479亿元，海尔生物是112亿元。目前海尔系在上海莱士的持股是20%，在海尔生物的持股比例在50%以上。

　　悬念在于，除了直接换股，海尔还会不会有进一步的动作，提升在新公司中的持股比例。

　　这就要看未来方案中，谁来参与配套募资，海尔参不参与，以及参与多少，这都很关键。

　　但按照海尔的风格，未来进一步增加对新公司的持股比例是大概率事件。

　　一旦参与配套募资，那海尔在新公司的持股比例会进一步加大。

　　所以这一次有一点很特殊，按理来说，海尔生物虽然是有海尔的招牌，但在资本市场，上海莱士才是更稀缺更受认可的那个。而这次合并后，保留的却是海尔生物。

　　要说，海尔的高管们还是很牛的，至少是很懂政策、善于运用政策的。

　　海尔自己也说了，保留海尔生物的一个关键考量，是海尔生物的科创板公司属性。

　　现在A股并购重组火热。尤其是海尔生物所在的科创板，有“并购八条”这样的政策支撑。科创板“并购八条”政策原文是这么说的：

　　适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。

　　这样一来，海尔首先可以在这次交易的政策上减少阻力，也可以继续保留科创板主体，为以后进一步增持新公司打下基础。

　　谁最受益

　　我们前面说了，无论怎么折腾，都是为了“利”。

　　海尔这么大动干戈，也是如此。

　　这是没毛病的。经营一个企业，为自己，为股东创造最大的价值，赚最多的钱，才是正道。

　　别看海尔大健康现在有两家上市公司，但去年两家营收一共不到40亿。而且盈康生命之前亏了好几年，海尔生物的净利润也一直在下滑。

　　上海莱士就完全不一样了。

　　它所在的血液制品领域，因为审批早就收紧了，已经是一个高门槛、垄断性、基本存量竞争的行业。更绝的是上海莱士还是这个行业的龙头老大，妥妥的稀缺优质资产。

　　换了是我，也会想尽一切办法加大控制权，这是人性。

　　另外，现在的上海莱士，也的确便宜。

　　上海莱士以前是很有名的白马股，2015年它收入只有20亿的时候，市值就超过了1000亿。而去年上海莱士的收入接近80亿，市值只有以前的1/3，股价基本上横盘6年了。

　　从估值来看，现在海尔生物的动态市盈率是明显高于上海莱士的，一个30几倍，一个20几倍，差了不少。用估值更高的资产去换相对低估的资产，海尔这波本身就占了上风。

　　海尔对这一点心知肚明。

　　去年年底，海尔集团掏了125亿，拿下上海莱士20%股份，对应给上海莱士的估值是625亿，比当时的市值高多了。

　　所以这次海尔生物和上海莱士到底怎么换股，是很有悬念。

　　要是给上海莱士估值低了，上海莱士中小股民的利益就会受到冲击，他们未必答应。如果这次估值给高了，海尔生物的股东就要有意见了。

　　海尔在控制上海莱士后半年，就宣布要合并上海莱士，节奏实在是有点快。

　　而海尔之所以能搞得这么快，除了海尔有很敏锐的市场嗅觉，善于抓住机会外，另一个很重要原因是海尔高管的深度参与。

　　之前我们就分析过，对上海莱士的125亿收购，实际上是由海尔集团跟公司高管共同实施的。

　　在早前收购上海莱士的过程中，海尔集团高管梁海山、李华刚、谭丽霞等等，通过各种主体间接参与交易。根据粗略统计，海尔集团高管在对上海莱士的投资中，所占的份额大概能到1/3。（详见《海尔125亿并购“血王”背后，海尔高管悉数参与》）

　　在海尔生物的股东中，上述高管同样在列。

　　所以，在新一轮的对上海莱士的整合交易中，海尔系高管既是股东，又是决策者，自己还站在了更有利的一方，推动双方整合的动力就更充足了。

　　在海尔入股后，现任海尔集团董事局副主席、执行副总裁的谭丽霞，不仅担任海尔生物、盈康生命董事长，也兼任上海莱士董事长。

　　这样一来，这次交易的阻力预计也会小得多。

　　这一点，大家从上海莱士公告的措辞中大概也能看出，这是同一控制主体筹划下的业务整合，而不是市场所理解的“蛇吞象”。

　　从政策到股权到高管，海尔集齐了天时、地利、人和，接下来也许就是走流程了。

　　为什么海尔“能”？

　　海尔在并购上是一把好手。不仅看得准，出手也很果断，推进、整合都做得不错。

　　这一点，其他公司还真学不来。秘诀在海尔的机制里。

　　海尔是一家集体所有制企业，最高权利机构是职工代表大会。

　　但海尔一直推行独特的“创客模式”，海尔的高管们都不是单纯的职业经理人，而是公司的股东。

　　这跟一般的股权激励绑定高管还不一样，海尔高管们在公司各主体中的持股比例还不低。

　　拿这次交易的整合方海尔生物来说，海尔生物的主要股东（占比3%以上），我给大家列出来了。

　　从名字里就很容易分辨，这里面有好几家是海尔系主体。

　　比如持股31.64%的青岛海尔生物医疗控股有限公司、持股10.1%的青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）等。

　　进一步穿透，青岛海尔生物医疗控股有限公司背后的股东有两个，海尔集团持股51.2%，青岛海创客管理咨询企业（有限合伙）持股48.8%。

　　大名鼎鼎的青岛海创客，就是海尔管理层的持股平台。

　　它的合伙人就包括现任海尔集团董事局主席、首席执行官周云杰，海尔集团董事局副主席梁海山，海尔集团高级副总裁李华刚，海尔集团副总裁孙京岩等。

　　而按照海尔生物现在的市值计算，仅海创客的高管股东们间接持有的这部分股份，市值就有15亿以上。

　　持有海尔生物10.1%的青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）、持股3.47%的天津海盈康企业管理合伙企业（有限合伙）、持股3.14%的天津海创盈康企业管理合伙企业（有限合伙），背后也都是海尔系中高层、核心技术人员等。

　　粗略估算，海尔生物股东中，除海尔集团外，海尔系中高层、核心人员持股在30%以上。

　　在上海莱士这边，根据之前我们的推算，125亿的交易里，海尔集团高管所占的份额大概能到1/3，按照上海莱士现在的市值，对应的价值也在30亿以上。

　　虽然现在交易方案还没有公布，但在合并上海莱士后，海尔生物必将迎来规模和市值的大幅增长，海尔系高管们也将从中受益。

　　海尔这种发展模式也不是一天两天了。

　　从海尔智家、卡奥斯，到大健康，海尔系高管们参与海尔的各种业务运营、资本运作，推动公司发展壮大，也从中获得不可估量的财富。

　　管理层与公司共同发展、共同成长，这本身是一个很好的范例。

　　只不过，海尔当前的模式惠及的更多的是中高层，普通员工的“参与感”还是太低了。

　　按照海尔集团的制度设计，除了管理层持股的海创客平台外，公司还有个员工激励平台青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）。

　　这个平台目前有1.5万海尔员工持股，覆盖海尔所有管理层和业务骨干，大约占海尔国内员工人数的18%。

　　但从实际情况看，海创智在各大项目中的参与感，远不如管理层持股平台海创客。

　　目前，海创智持有盈康生命、海尔智家两家上市公司少量股份，而高管持股平台则持有海尔旗下主要平台近半股份。

　　（海创客的对外投资情况）

　　（海创智的对外投资情况）

　　按照海尔集团董事局主席、首席执行官周云杰的最新表态：

　　海尔有规定，如果创业项目孵化成功，海创客的所有管理层合伙人，会在约定时间内将持有的股份转让给海创智，体现大股东给小股东让利的原则。

　　或许海尔的其他员工们，未来也会有机会参与上海莱士这场盛宴？