证监会拟进一步强化募集资金监管。

1月17日晚间，证监会表示，进一步推动提高上市公司质量，强化募集资金监管，在《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（下称“《2号指引》”）基础上，起草了《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（下称“《规则》”），并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2025年2月16日。

整体来看，本次修订除了将《2号指引》名称修改为《规则》，具体规定方面，还修改条文12条，新增10条，归并1条，删除1条，主要修订内容有六方面：一是强调募集资金使用应专款专用、专注主业；二是从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢；三是强化募集资金安全性；四是提升募集资金使用效率；五是督促中介机构履职尽责；六是做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。

《规则》对上市公司募集资金的使用提出哪些总体要求？超募资金和现金管理有何规定？如何督促保荐机构履职尽责？记者梳理了五方面要点。

要点一：除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资；超募资金不得用于补充流动资金和偿还银行借款

《规则》对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。《规则》明确，上市公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

《规则》强调，除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

同时，《规则》指出，科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

此外，《规则》明确，超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。

要点二：控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金

《规则》从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。首先，明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。

《规则》明确，上市公司存在四方面情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息。

具体而言，一是取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；二是改变募集资金投资项目实施主体；三是改变募集资金投资项目实施方式；四是中国证监会认定为改变募集资金用途的其他情形。

其次，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。

再次，对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

要点三：暂时闲置的募集资金不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财

强化募集资金安全性方面。《规则》规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财。

同时，完善专户管理，强调开展现金管理、临时补充流动资金也应通过专户实施。

此外，便利保荐机构持续督导，强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

《规则》指出，上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户实施。募集资金投资的产品应当符合两方面条件：一是属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型。

二是流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

《规则》还明确，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于五方面内容。

一是本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等。

二是募集资金使用情况。

三是闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施。

四是现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性。

五是保荐机构出具的意见。

要点四：募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换

提升募集资金使用效率方面，《规则》优化募集资金置换的规定，明确募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

具体而言，《规则》指出，上市公司以原自有资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

同时，《规则》明确，募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

《规则》表示，募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。

要点五：保荐机构应当至少每半年度，对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查

中介机构方面，《规则》督促中介机构从三方面履职尽责。

第一，针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。

第二，强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向监管机构报告。

第三，明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。

《规则》明确，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查，发现异常情况的，应当及时向监管机构报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。